旗下股权管理公司股权转让被质疑“先斩后奏” 信中利遭股转系统二度问询

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原标题:旗下股权管理公司股权转让被质疑“先斩后奏” 信中利遭股转系统二度问询

经济观察网记者 洪小棠  北京信中利投资股份有限公司(下称“信中利”,证券代码:833858)针对旗下重要资产的处置程序处于争议漩涡之中。

1月21日,信中利发布公告,10亿元转让旗下北京信中利股权投资管理有限公司(下称“北京信中利”)的议案已经过股东大会审议通过,后续还履行交易双方内部决策或审批流程,本 次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

而在此前,在信中利启动股东会程序前,北京信中利60%的股份的工商登记已经变更由潜在的新晋股东嘉兴祥来投资合伙企业(有限合伙)(下称“嘉兴祥来”)所持有,股东质疑“先斩后奏”,同时,全国中小企业股份转让系统(下称“股转系统”)发来问询函。

1月21日,信中利回复股转系统问询函对此解释称,此前的股权转让系融资担保的增信措施,并不涉及北京信中利实际股权及控制权的变更。有分析人士认为,信中利此举属于买断式质押旗下重要资产行为,在信披程序上仍然存在过失。

1月22日,股转系统就信中利旗下股权管理公司股权转让程序性合规等问题再度发来问询函。

“先斩后奏”疑为担保?

信中利的资产处置风波缘起于2020年最后一天的董事会决议。

彼时信中利董事会通过议案,决定以10亿元价格转让100%北京信中利的股权及公司控制的作为份额持有人所持有的部分合伙企业份额给嘉兴祥来。

作为公众公司,信中利该类资产处置的程序通常需要经过董事会、股东会审议方可推进。

但在信中利董事会决议的同日,北京信中利的股权信息就发生了变更。

根据启信宝信息,嘉兴祥来已经持有信中利股权公司60%的股权,在2020年12月31日就完成了变更,新晋股东正是嘉兴祥来。

“通常这种股份转让应该是经过正常的董事会、股东会的决策来实施,但从时间线来看,明显是先进行了工商变更,然后才召开的董事会和股东会,违反了常规的公司治理程序。”北京一家上市公司董秘分析称。

这一举措无疑不但引发股东质疑,股转系统也对此下达了问询函。

股转公司监管一部要求信中利就去年12月31日转让的60%股权决策程序是否违法上位法、说明公司出售信中利股权投资的原因及合理性、是否公允定价、是否侵害公司及中小股东利益、交易对手方与公司高管是否存在关联交易、是否涉及其他抽屉协议等问题予以关注和问询。

1月21日,信中利回复表示,上述股权提前变更与公司为获取融资而提供的担保措施有关。

“为缓解公司流动资金压力,嘉兴祥来于2020年12月31日项公式支付人民币1亿元作为此次交易订金,作为担保手段公司将嘉兴祥来变更股权管理公司显名股东。”信中利回复股转问询函称,如果后续交易未能达成,公司会将订金返还,同时60%的股份也将配合公司完成变更“撤回”。

信中利解释称,此次60%的股权变更仅是债权担保措施,属于宣示性登记,并非设权性登记,因此此次工商变更无需提交股东会及股东大会审议。

有业内人士指出,担保措施可通过他项权办理股权质押,并不一定通过实际上的股权登记变更来操作。

“1亿元的融资借款确实不是小事,提供担保增信并不奇怪。”上海一位投行人士分析认为,“但通常这种操作只要办理股权质押就行了,不一定要做股权变更,质押解押程序和股东变更完全是两回事,这样提前做股权变更,还是能看出来公司想缩短资产处置流程。”

合规性再引问询

1月21日,信中利宣布此次处置议案已经通过股东会审议,其中90.21%的股东选择了同意,而另有9.79%的股东投出了反对票。

虽然通过了股东会,但仍然有部分小股东表达了不满。

一位对资产处置持反对意见的股东表示,彼时的股东大会召开时间只有半个小时左右就草草了事。

“时间非常短,一些股东持反对意见也没有得到尊重,而且一些董监高没有参会。因为大股东和关联股东的持股比例是比较高的。”上述股东表示,“但是不得不说这次资产处置在程序上仍然存在问题。”

从股东大会的公告来看,的确一些董监高没有出席此次股东会——例如公司总经理、董事陈丹、董事徐海啸、刘小峰、公司监事会主席、监事魏勤均因工作原因缺席此次股东会。

此外,一些股东质疑的另一问题在于此次交易是否涉及关联交易。工商资料显示,嘉兴祥来的自然人股东为龚传军和陈春梅,而两人实际上指向了信中利实控人汪潮涌在华中科技大学时期的学弟龚虹嘉,其中龚传军为龚虹嘉之弟,而陈春梅则为龚虹嘉妻子。据接近信中利的人士透露,汪潮涌与龚虹嘉多有来往。

对于是否涉及关联交易,信中利回复问询称,经关联关系审查,公司、控股股东、实际控制人、董监高等与交易对手方均不存在关联关系;同时本次支付交易价款的主要资金来源直接源于交易对手方,与公司、控股股东、实际控制人、董监高等关联方均无关联关系。

“1亿元的这笔钱的实际属性也存在争议,从信中利解释来看既是订金,也是融资。”上述投行人士亦指出,“但如果具有融资性质,作为公众公司抵押旗下资产来获取流动性,也应该进行一定的披露。”

1月22日,信中利二度收到了股转系统的问询。

股转系统提出,信中利1月5日披露的此次资产转让通知并没有包含交易订金、60%股权已登记至买方名下等内容;而这一举措与《挂牌公司治理规则》中要求“股东大会通知中应当充分、完整的披露提案的具体内容”等要求是否相违背,需要信中利做出解释。

在问询函中,股转系统还要求信中利披露此次股权转让变更登记时向工商机关提供的材料,并要求其提供除了“资产转让框架协议”以外的设计股权转让的附加条款,并说明与资产转让的关系;同时要求信中利进一步说明将“嘉兴祥来”认定为“名义股东”的原因和法律依据,同时解释60%股权转让提前变更的原因及商业合理性。

股转系统还要求,信中利需要说明此次出售资产是否构成重大资产重组,并量化分析此次资产交易的公允价值是否存在低价出售的情况。

针对信中利转让旗下股权管理公司股权事件,记者联系信中利并发去采访函,截止发稿,信中利尚未予以回复。

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